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lunedì 23 giugno 2008

La fusione di un'azienda

Come possono due aziende formarne una sola? questo procedimento nel diritto commerciale è chiamato fusione, attraverso il quale due o più società si estinguono costituendo una società nuova, o attraverso il quale una società ne incorpora un’altra o altre (fusione per incorporazione).

La disciplina della fusione è contenuta negli artt. 2504 e sgg. C.c., modificati dal d.l. 16 gennaio 1991 n.22, che ha dato attuazione ad una direttiva CEE. La partecipazione non è consentita alle società sottoposte a procedura concorsuale, ne a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la liquidazione dell’attivo. Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere un progetto da presentare per l’approvazione alle assemblee delle società medesime. Devono inoltre redigere la situazione patrimoniale delle società, con l’osservanza delle norme sul bilancio, nonché una relazione che giustifichi il progetto e in particolare il rapporto con il quale verranno cambiate le azioni delle vecchie società.

La fusione deve essere deliberata da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Tuttavia può essere attuata solo dopo due mesi dalla iscrizione della delibera nel registro delle imprese e dalla sua pubblicazione per estratto nella Gazzetta. Entro questi due mesi, i creditori delle singole società hanno facoltà di fare opposizione davanti al tribunale: essi infatti possono vedere pregiudicate le loro garanzie dalla fusione della società loro debitrice con una società carica di debiti. Trascorsi questi due mesi, le società possono stipulare l’atto che deve avere la forma dell’atto pubblico e deve essere iscritto nel registro delle imprese e pubblicato sulla Gazzetta.

La società che risulta dalla fusione assume tutti i diritti e gli obblighi delle società estinte.


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